II - L’OBO, une réponse adaptée
La technique de l’OBO est faite pour résoudre ce type de dilemme. En deux étapes, cette opération va permettre à l’un de vendre une partie de son entreprise, à l’autre de racheter une partie de l’entreprise ; avec la contrainte, à ne pas négliger, de faire un bout de parcours à deux avant de racheter la totalité de l’entreprise.
• Étape n° 1 : création d’une holding
La première étape va consister à créer une holding de 1,5 M€ de capital. Monsieur Philippus amène 500 k€ en numéraire, le cadre apporte 500 k€ de titres et un fonds d’investissement ISF souscrit pour 500 k€. Le cédant garde 30 % de la société (ce qui lui permet de continuer à bénéficier d’une exonération ISF au titre de sa participation).
La holding s’endette à hauteur de 2 M€. Elle détient alors 70% du capital de la société. Le remboursement du crédit s’effectuera au travers des dividendes (sur des actions de préférence) et d’une refacturation de prestations de management.
Les repreneurs détiennent 66% du capital de la holding. Un pacte d’actionnaires est signé pour organiser la gouvernance de la holding (qui décide quoi ?).
Le cédant a vendu immédiatement pour 3 M€ d’actions et reste actionnaire pour 30% du capital. Un pacte d’actionnaire est signé avec la holding prévoyant les conditions du rachat du solde du capital. Il prend sa retraite et bénéficie de l’exonération de l’impôt sur les plus values. Il n’acquittera que les contributions sociales, soit 12,1%, pour un montant de 363 000 €.
Il pourra envisager, s’il le souhaite, de signer un contrat de prestations pour accompagner les repreneurs.
• Étape n° 2 : la cession
Au terme du remboursement du crédit au plus tard dans 7 ans, l’entreprise sera sortie de la crise, du moins le suppose-t-on, ayant retrouvé un niveau de valorisation supérieure.
Le cédant pourra vendre ses 30% restant sur la base de la nouvelle valorisation.
La holding détiendra alors 100% de la société.
