I – LE DIAGNOSTIC FINANCIER DE LA CIBLE
Analyse des liasses fiscales sur 3 à 5 ans, afin de mettre en évidence :
- l’évolution de la structure financière (fonds propres, endettement, FRN), la rotation des actifs et passifs circulants ainsi que le BFR, la trésorerie nette
- l’évolution de l’activité, la décomposition du résultat, la productivité, la rentabilité
- les avantages fiscaux potentiels liés à la reprise de cette entreprise
Ce diagnostic se réalise également par rapport au secteur d’activité de la cible.
II – L’EVALUATION FINANCIÈRE DE LA CIBLE
A partir de méthodes simples et compréhensibles par l’ensemble des parties, valorisation de la société à travers des méthodes liées au patrimoine et à la rentabilité : Actif Net Corrigé, Valeur de Rendement, Méthode des Praticiens, Goodwill, Méthode de l’EBIT, PER, éventuellement Discounted Cash Flows… Ceci doit permettre au repreneur de définir - au moins - une fourchette de prix correcte préalablement à la réalisation d’une lettre d’intention.
III – LA SIGNATURE D’UNE LETTRE D’INTENTION
Signature d’un engagement moral réciproque, permettant d’ouvrir les négociations, en précisant : périmètre à racheter, fourchette de prix, prévision des audits, timing des opérations, tout en demandant au cédant potentiel l’exclusivité de la négociation les temps des discussions, lui garantissant en contrepartie une totale confidentialité sur l’opération envisagée.
IV – L’AUDIT PREALABLE OU OPERATIONNEL
Diagnostiquer tous les aspects opérationnels de l’entreprise afin de connaître de façon précise le positionnement et le fonctionnement de la cible : aspects marketing, commerciaux, approvisionnements, production, logistique, administration… afin d’asseoir la décision de l’acquéreur sur des bases clairement établies et solides.
V – LA SIGNATURE D’UN PROTOCOLE D’ACCORD
Réalisation d’un document matérialisant l’accord des parties sur la cession / reprise : prix, garantie de bilan, position du cédant (accompagnement, non-concurrence), modalités de paiement, calendrier des opérations juridiques, conditions suspensives, etc…
VI – L’ETABLISSEMENT D’UNE GARANTIE DE BILAN
Négociation et rédaction d’un document garantissant au repreneur la réalité des actifs et du passif cédés afin de se prémunir contre les risques de contentieux et / ou de redressements à venir, dont l’origine remonterait à la période antérieure à la cession.
VII – LES AUDITS D’ACQUISITION
• Audit comptable : vérification de la situation nette de l’entreprise-cible, de la séparation des exercices, litiges et risques provisionnés, engagements hors bilan…
• Audit social : respect des obligations légales, conformité des déclarations, paiement des cotisations sociales, litiges…
• Audit fiscal : respect des obligations afin de se prémunir du risque de redressement : IS, TVA, TP, etc…
• Audit juridique : respect des obligations légales et réglementaires ; responsabilité civile et pénale, conformité de la structure juridique, sûretés, contrats en cours…
• Audit environnemental : vérification de la conformité de l’entreprise avec les textes en vigueur, selon l’activité de l’entreprise.
VIII - CHOIX DU MONTAGE JURIDIQUE ET FISCAL LE MIEUX ADAPTE
Reprise d’actifs et/ou de fonds de commerce, rachat de titres de société, location-gérance…
Création de la structure juridique adéquate : société , holding, holding avec intégration fiscale…
IX – L’ELABORATION DU BUSINESS PLAN DE LA CIBLE ET DE CELUI DE LA HOLDING DE REPRISE ( 5 ANS MINIMUM)
• Société cible : Budget des ventes et marges, budget des investissements et des dotations, recrutements et charges de personnel, charges d’exploitation. BFR et équilibre structurel. Endettement et budget des charges financières. Comptes de résultat prévisionnels. Plan de financement et remontée de dividendes.
• Société holding : Recherche et optimisation de l’équilibre de financement de la reprise : fonds propres, crédit vendeur, dividendes exceptionnels, emprunt bancaire, investisseur en capital, obligations convertibles. Facturation d’honoraires, comptes de résultat. Plan de financement du projet. Impact de l’intégration fiscale, s’il y a lieu.
X – LA RECHERCHE DE FINANCEMENTS
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