Un audit comptable, fiscal, social : pour quoi faire ?

Les audits d’acquisition ou « due diligences », en particulier les audits comptables, fiscaux et sociaux ont pour but, dans le cadre d’une acquisition de société de vérifier que l’entité sur le point d’être acquise est bien conforme à ce que l’on veut vous vendre.

Ces audits doivent être menés par des professionnels habilités, un cabinet d’Audit et/ou d’Expertise-Comptable, vers lequel vous pourrez éventuellement vous retourner, en cas de litige.

Ces audits doivent être menés à bien, le plus souvent :

- avant la signature du protocole, s’il s’agit d’une opération de croissance externe menée à bien par un Groupe
- après la signature du protocole, s’il s’agit d’une acquisition réalisée par un repreneur personne physique par l’intermédiaire de sa holding.

Dans ce dernier cas, le protocole signé devra considérer les audits d’acquisition comme une condition suspensive dont les résultats devront pouvoir impacter le prix ou s’imputer sur la garantie de bilan, voire de permettre au repreneur de renoncer à l’acquisition.

• L’audit comptable et financier a pour objectif de vérifier la situation nette figurant au bilan : existence et valorisation des actifs, comptabilisation des passifs pour leurs montants réels.

On vérifiera notamment la propriété et la valeur des éléments corporels (terrains, immeubles, matériels), incorporels (brevets, licences, procédés de fabrication, fonds de commerce et droit au bail), l’existence et la valorisation des stocks, la véracité des créances clients, la trésorerie...

On s’assurera que la séparation des exercices (le cut-off) a bien été respectée, les provisions pour risques et charges bien constituées, les litiges et risques provisionnés, les engagements hors bilan connus et constatés (garanties données par l’entreprise à des tiers, indemnités de départ à la retraite à venir...)
Une analyse financière permettra de mettre en avant les grandes masses du bilan et les risques qui y sont afférents : endettement, amortissement, niveau du BFR et de la trésorerie.

Une analyse du compte de résultat fera apparaître la décomposition de celui-ci, la formation du résultat et les principaux risques liés à l’exploitation.

• L’audit fiscal permettra au repreneur de se prémunir contre les risques de redressement en cas de contrôle fiscal après la cession (ce qui est fréquemment le cas) portant sur une période antérieure à celle-ci.

Il est indispensable de le réaliser même s’il existe une garantie de bilan, car les montants peuvent être considérables. Si la vérification porte normalement sur 3 ans, en cas de constatation d’irrégularités, l’Administration peut remonter jusqu’à 10 ans !

Il conviendra d’examiner tout particulièrement les impôts à « haut risque » : TVA, IS et Taxe Professionnelle...

• L’audit social vérifiera d’une part le respect des obligations légales en matière de droit du travail, de convention collective et de représentation du personnel, et d’autre part s’assurera de la conformité des déclarations et du paiement des charges sociales.

L’audit social devra donc permettre également une évaluation des engagements individuels et/ou collectifs, immédiats ou différés existant vis-à-vis du personnel, ce qui permettra au repreneur de négocier en toute connaissance de cause la répartition des charges de personnel existantes ou à venir entre lui et le cédant.

L’ensemble des éléments analysés fera l’objet d’un rapport écrit qui sera remis au client qui l’a commandité et à lui seul.

Au-delà des vérifications menées à bien pour le client repreneur permettant de valider la Situation Nette de l’entreprise (= Actif moins dettes), c'est-à-dire le prix de ce que l’on achète, le rapport aura eu pour but de localiser les zones de risques afin de valider auprès du repreneur sa conviction de bien vouloir réaliser l’opération.

Frédéric JANVIER, François AYACHE.

Frédéric JANVIER, Expert-Comptable,
Commissaire-aux-Comptes
(A droite)

François AYACHE, Associé
(A gauche)

CABINET JANVIER & ASSOCIES.